Dilution note convertible : fixe vs flottante

Réponse directe : Une note convertible est une dette qui se convertit en actions au lieu d'être remboursée en cash. Les notes fixes se convertissent à un prix figé. Les flottantes (« toxiques ») se convertissent avec décote sur le prix de marché récent. Résultat : plus l'action baisse, plus il faut émettre d'actions pour couvrir la même dette. Ça alimente une spirale. C'est divulgué dans les 10-Q déposés à la SEC.

Si tu trades des small-caps qui gappent, une note convertible flottante est l'une des pires choses qui puisse dormir sous un graphique. Elle transforme discrètement une baisse de prix en un nombre d'actions qui ne cesse de grimper. Voici la différence entre notes fixes et flottantes, pourquoi les flottantes sont dites « toxiques », et comment retrouver les termes dans les dépôts toi-même au lieu de croire un chiffre de float sur parole.

C'est quoi une note convertible ?

Une note convertible, c'est un prêt consenti à la société. Le prêteur peut le convertir en nouvelles actions au lieu de se faire rembourser en cash. La société obtient un financement sans sortir de trésorerie tout de suite. Le prêteur, lui, obtient un potentiel de gain en actions, et chez les small-caps, souvent un avantage structurel par-dessus.

Tout se joue sur le prix de conversion. Combien d'actions la note produit. Ce seul terme décide si tu regardes une dilution modérée ou une spirale.

Fixe vs flottant : quelle différence ?

Deux grandes familles. La différence change tout.

• Prix de conversion fixe. La note se convertit à un prix figé, convenu à l'avance (disons 2,00 $/action). Pour une note de 1 000 000 $, ça fait 500 000 nouvelles actions. Nombre connu, plafonné. La dilution est réelle mais tu peux la prévoir.
• Prix de conversion flottant. La note se convertit avec une décote sur un prix de marché récent. Par exemple 20 % sous le plus bas cours de clôture des 10 ou 20 derniers jours de bourse. Le prix de conversion n'est pas figé. Il flotte à la baisse avec l'action.

Avec une note fixe, tu fais le calcul une fois et c'est réglé. Avec une note flottante, le calcul bouge en permanence contre toi, à chaque baisse du prix.

Pourquoi une note convertible flottante est-elle dite « toxique » ?

À cause de la boucle de rétroaction. Déroule-la :

1. L'action baisse.
2. Un prix plus bas égale un prix de conversion plus bas. C'est une décote sur le marché, souviens-toi.
3. Un prix de conversion plus bas égale la même dette qui se convertit désormais en plus d'actions.
4. Plus d'actions arrivent sur le marché comme offre.
5. Cette offre pousse le prix plus bas. Retour à l'étape 1.

C'est la spirale de la mort. Prix en baisse, plus d'actions émises, plus de pression vendeuse, prix encore en baisse. Une note de 1 000 000 $ qui aurait fait 500 000 actions à 2,00 $ peut gonfler en millions d'actions si le titre s'effondre à quelques centimes. Le nombre d'actions grimpe bien plus vite qu'un trader qui ne regarde que le graphique ne l'imaginerait.

C'est pour ça que les convertibles flottantes sont le moteur classique d'un graphique qui saigne sans arrêt, avec un nombre d'actions qui grimpe et aucune news évidente.

Où la dilution des notes convertibles apparaît-elle dans les dépôts SEC ?

C'est au registre public. Pas besoin de deviner.

• 10-Q / 10-K. Les notes aux états financiers décrivent la dette convertible : principal, termes de conversion, prix fixe ou flottant, la décote et la période de lookback. Source primaire, commence là.
• 8-K. Annonce souvent un nouveau financement ou l'émission d'une note pile au moment où ça se produit.
• S-1 / S-3. La déclaration d'enregistrement qui enregistre les actions sous-jacentes à la note pour revente. Un prêteur qui enregistre des actions à vendre, c'est un signal.
• Prospectus (424B5). Détails de l'offre dont provient la note.

Les expressions à traquer dans le 10-Q : « convertible notes », « conversion price », « variable conversion », « discount to market », et une fenêtre de lookback (« lowest trading price for the prior 20 trading days »).

Vérifie-le toi-même dans les dépôts

La méthode FloatVerify. Ne te repose pas sur un seul chiffre de float. Vérifie la source.

1. Sors la liste des dépôts de la société sur EDGAR (ou dans FloatVerify, où c'est déjà sourcé et daté).
2. Ouvre le dernier 10-Q et cherche « convertible » dans les notes.
3. Lis les termes de conversion. Prix fixe : dilution plafonnée. Décote sur un prix de marché récent : flottant, potentiellement toxique.
4. Note le % de décote et la période de lookback. Décote plus profonde, lookback plus long, plus le prêteur reçoit d'actions quand le prix baisse.
5. Compare le nombre d'actions en circulation entre les deux derniers dépôts. Un nombre en hausse avec une note flottante ? La spirale tourne peut-être déjà.

La plupart du temps, les deux sources concordent. Mais quand un chiffre de float est périmé, c'est là que ça se sépare : certains outils de float affichent un nombre d'actions tiré d'un dépôt plus ancien, alors qu'une note flottante émet de nouvelles actions à mesure que le prix baisse. D'expérience, une vraie contradiction de ce genre reste rare, de l'ordre de quelques cas sur plusieurs dizaines de dossiers. N'empêche, quand les chiffres ne collent pas, c'est précisément ce désaccord qui mérite un second regard. C'est pour ça que chaque chiffre dans FloatVerify est sourcé et daté, pour que tu voies de quel dépôt il vient et à quel point il est récent.

Une note convertible est-elle toujours mauvaise pour un titre ?

Pas en soi. Ce sont des données, pas un verdict. Beaucoup de sociétés utilisent de simples convertibles fixes comme financement ordinaire, à dilution prévisible et plafonnée. Le risque se concentre dans les structures flottantes, où le prix de conversion suit le marché à la baisse. Ce qui compte pour un trader, c'est de savoir. Est-ce que la note est fixe ou flottante, quelle est la profondeur de la décote, et qu'un prix qui baisse peut fabriquer mécaniquement de l'offre nouvelle. Le dépôt te donne les faits. Ce que tu en fais, c'est ton affaire.

FAQ

Quelle est la différence entre une note convertible fixe et flottante ? Une note fixe se convertit à un prix figé, donc le nombre de nouvelles actions est connu d'avance. Une note flottante se convertit avec décote sur le prix de marché récent, donc le nombre d'actions grimpe quand le titre baisse.

Pourquoi les convertibles flottantes sont-elles dites « toxiques » ? Parce qu'elles créent une boucle. Un prix qui baisse abaisse le prix de conversion, ce qui émet plus d'actions, ce qui ajoute de la pression vendeuse, ce qui rebaisse le prix. Une spirale de dilution.

Où trouver les notes convertibles d'une société ? Dans les notes aux états financiers de son 10-Q ou 10-K déposé à la SEC. Cherche « convertible », « conversion price » et toute mention de « discount to market » ou de lookback.

Une note convertible change-t-elle le float ? Une fois la note convertie, les nouvelles actions sont émises et augmentent les actions en circulation et, une fois librement négociables, le float. Avec une note flottante, cette hausse peut être bien plus grande qu'un ancien dépôt ne le laisse croire.

Peut-on savoir d'avance combien d'actions une note flottante va créer ? Pas précisément. Ça dépend des prix futurs. Le dépôt donne la formule de décote et de lookback, mais le nombre final d'actions dépend du cours au moment où le prêteur convertit.

FloatVerify montre le float, la dilution et le cash burn des small-caps US qui gappent. Chaque chiffre sourcé et daté, pour que tu voies de quel dépôt il vient. Des données que tu peux vérifier toi-même. → floatverify.com