Public float au sens SEC : définition, sources et lecture dans les dépôts

Réponse directe : Le public float au sens SEC est le nombre d'actions ordinaires détenues par le public, excluant les initiés (officers, directors), les affiliés (entités liées) et les blocs de contrôle (généralement >5 % ou >10 %, selon le contexte réglementaire). On le trouve dans les formulaires 10-K et 10-Q (Item 5 ou notes au bilan), ainsi que dans les prospectus de placement S-1, S-3 et 424B. Pour une small-cap dont les fondateurs et early backers conservent des blocs importants, le public float représente souvent 30 à 60 % du total d'actions en circulation. Cette mesure sert de base aux critères de liquidité, aux indices pondérés par le flottant libre et aux règles de cotation des bourses.

Pourquoi la SEC distingue le public float du total d'actions

Toutes les actions en circulation ne sont pas égales devant le marché. Une partie est détenue par les fondateurs, dirigeants, administrateurs, fonds early-stage ou entités liées — des blocs qui ne se vendent pas librement au quotidien. L'autre partie circule entre investisseurs publics sans restriction de lock-up ni déclaration de contrôle.

La SEC a formalisé cette distinction dans plusieurs contextes réglementaires. Le public float mesure la portion réellement disponible au marché ; le total d'actions inclut aussi les blocs non publics. Cette séparation compte, notamment parce qu'elle détermine l'éligibilité aux cotations, la pondération dans les indices et l'accès aux procédures de placement simplifiées.

Un exemple : le Nasdaq et le NYSE exigent un public float minimum — nombre d'actions ET valeur de marché — pour inscrire ou maintenir une cotation. Une entreprise peut avoir 50 M d'actions en circulation mais seulement 8 M de float public. Si le seuil est 15 M, elle ne qualifie pas, même avec une capitalisation boursière correcte.

Les indices MSCI, FTSE et S&P utilisent le flottant libre (proche du public float) pour calculer les poids. Une small-cap avec un float de 20 % sera sous-pondérée ou exclue, même si sa capitalisation boursière totale dépasse le seuil nominal de l'indice. Les formulaires S-1 (introduction en bourse) et S-3 (placements secondaires) doivent déclarer le public float pour déterminer l'éligibilité à certaines procédures simplifiées — notamment le seuil de 75 M$ de public float pour le statut « well-known seasoned issuer ».

Le public float est donc une mesure de liquidité réelle, pas seulement de capitalisation comptable.

Définition SEC du public float : ce qui est exclu

La SEC définit le public float (également appelé non-affiliate float ou public common equity) dans plusieurs règlements et formulaires. La définition canonique apparaît dans les instructions du Form 10-K et du Form S-1, Item 5 (Market for Registrant's Common Equity).

Sont exclus du public float :

• Officers et directors (dirigeants exécutifs et membres du conseil d'administration), même s'ils détiennent leurs actions via des comptes personnels non restreints.
• Affiliés au sens de la Rule 144 de la SEC : toute personne qui contrôle directement ou indirectement l'émetteur, ou qui est contrôlée par lui. Cela inclut les filiales, les actionnaires >10 % dans certains contextes, et les entités liées par direction commune.
• Blocs de contrôle déclarés dans les formulaires Schedule 13D ou 13G (participations >5 %) lorsque le détenteur est considéré comme affilié ou initiateur de l'entreprise (fonds early-stage, famille fondatrice, fonds de private equity pré-IPO).
• Actions restreintes (restricted stock) non encore libérées, même détenues par des non-initiés, si elles ne peuvent être vendues sans enregistrement SEC ou exemption Rule 144.

Sont inclus dans le public float :

• Actions détenues par des fonds communs de placement, ETF, gestionnaires institutionnels tiers, family offices sans lien avec la direction.
• Actions détenues par des particuliers sans affiliation à l'entreprise (retail investors).
• Actions cotées sans restriction de revente, même si elles proviennent d'un ancien placement privé dont le lock-up a expiré.

La frontière entre affilié et non-affilié n'est pas toujours binaire. Un fonds qui détient 8 % peut être considéré comme affilié s'il a un siège au conseil, ou comme public s'il est passif. Les entreprises publient généralement une note explicative dans le 10-K pour préciser la méthode de calcul.

Où trouver le public float dans les dépôts SEC

Le public float est publié dans plusieurs formulaires, chacun avec une date de référence (« as of ») qui peut être antérieure de plusieurs semaines à la date de dépôt.

10-K (rapport annuel) et 10-Q (rapport trimestriel)

L'Item 5 du Form 10-K (Part II) contient une section « Market for Registrant's Common Equity, Related Stockholder Matters and Issuer Purchases of Equity Securities ». La plupart des entreprises y déclarent :

• Le nombre d'actions en circulation (outstanding shares)
• Le nombre d'actions détenues par les affiliés (affiliate shares)
• Le public float calculé par différence, avec la date « as of » (souvent la fin du dernier trimestre fiscal, pas la date de dépôt du 10-K)
• La valeur de marché du public float (nombre d'actions × cours de clôture à la date de référence)

Pour les 10-Q trimestriels, l'information est généralement abrégée : le float figure sur la page de garde (cover page) dans la case « Aggregate market value of voting and non-voting common equity held by non-affiliates », calculée à la fin du trimestre précédent.

Point important : une entreprise peut déposer son 10-K le 1ᵉʳ mars avec un public float « as of December 31 ». Le chiffre a deux mois de retard. Si un initié a vendu 2 M d'actions en janvier, le float publié sous-estime la réalité actuelle.

S-1, S-3, 424B (prospectus de placement)

Les formulaires de placement (S-1 pour une IPO, S-3 pour un placement secondaire, 424B pour le prospectus final) déclarent le public float pré-placement et post-placement (« pro forma »). Ces chiffres servent à calculer l'éligibilité au statut « smaller reporting company » (public float <250 M$ ou <100 M$ de revenus annuels) et l'éligibilité aux procédures « shelf registration » simplifiées (seuil de 75 M$ de public float pour le WKSI status).

Le prospectus indique souvent un tableau « Capitalization » qui compare le float avant et après le placement, en supposant la vente complète de l'offre et l'exercice ou non de l'over-allotment (greenshoe).

Schedule 13D, 13G et insider filings (Form 4)

Les Schedule 13D/13G (dépôts des actionnaires >5 %) et les Form 4 (transactions d'initiés) ne donnent pas directement le public float, mais permettent de le recomposer :

• Somme des blocs >5 % déclarés en 13D/13G
• Somme des détentions des officers/directors dans les Form 4 et les proxy statements (DEF 14A, section « Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management »)
• Float public = outstanding shares − somme des blocs affiliés

Cette méthode est plus à jour — les Form 4 sont déposés sous 2 jours ouvrables après la transaction — mais demande un calcul manuel. FloatVerify et d'autres outils agrègent ces sources pour afficher un float « as of today » plutôt que « as of last quarter ».

Public float vs shares outstanding vs free float

Trois termes proches, trois périmètres différents :

Terme	Définition	Inclut les initiés ?	Inclut les blocs >5 % passifs ?
Shares outstanding	Total d'actions émises et non rachetées (treasury stock exclu)	Oui	Oui
Public float (SEC)	Actions détenues par le public (non-affiliés, non-initiés)	Non	Dépend : non si affilié, oui si passif
Free float (indices)	Actions disponibles au marché, excluant blocs stratégiques	Non	Parfois partiellement (MSCI exclut >5 % si contrôle présumé)

Exemple concret :

Prenons une biotech small-cap fictive avec 50 M d'actions en circulation (outstanding).

• Fondateurs + exécutifs : 15 M (30 %).
• Fonds early-stage avec un siège au board : 8 M (16 %, considéré affilié).
• Fonds institutionnel passif détenant 4 M (8 %, Schedule 13G, non affilié) : inclus dans le public float SEC.
• Retail et autres institutionnels : 23 M (46 %).

Public float SEC = 50 M − 15 M − 8 M = 27 M (54 % du total).

Free float MSCI pourrait exclure aussi les 4 M du fonds >5 % s'il applique une règle stricte, donnant un free float de 23 M (46 %).

Les divergences entre sources (SEC vs MSCI vs fournisseurs de données) proviennent de ces différences de périmètre. FloatVerify affiche les deux chiffres (SEC float et free float) avec la source et la date, et signale en ambre quand ils divergent de >10 %.

Pourquoi le public float compte pour les small-caps

1. Liquidité et volatilité

Un faible public float limite le nombre d'actions disponibles à la vente ou à l'achat sans faire bouger le cours. Sur une small-cap avec un float de 10 M d'actions et un volume quotidien moyen de 200 000, un ordre de 500 000 actions (5 % du float) peut déplacer le cours de plusieurs pourcents en quelques minutes.

Cette faible liquidité amplifie la volatilité dans les deux sens. Les bonnes nouvelles propulsent le titre ; les mauvaises le plombent, parfois au-delà de ce que justifie l'information elle-même.

2. Short squeeze et short interest ratio

Le short interest (nombre d'actions vendues à découvert) se mesure en pourcentage du public float, pas du total d'actions. Si le short interest atteint 30 % du float public (vs 15 % du total outstanding), le risque de short squeeze est élevé : les vendeurs à découvert devront racheter dans un bassin restreint d'actions disponibles.

Les plateformes de données (Fintel, Ortex, S3 Partners) calculent le days to cover (short interest ÷ volume quotidien moyen) en utilisant le float public comme dénominateur. Un float gonflé artificiellement — parce qu'une source compte un bloc affilié comme public — sous-estime le ratio réel et masque le risque de squeeze.

3. Critères de cotation et delisting risk

Le Nasdaq Capital Market (tier le plus accessible pour les small-caps) exige au minimum :

• 1 M d'actions de public float, OU
• Public float de valeur ≥15 M$, OU
• Capitalisation boursière ≥50 M$ + revenus annuels ≥50 M$.

Une entreprise qui tombe sous ces seuils pendant 30 jours consécutifs reçoit un avis de non-conformité. Elle dispose alors de 180 jours pour se mettre en règle — via un reverse split, une levée de fonds diluante, ou la vente d'actions par un initié pour augmenter le float public.

Le NYSE American (ex-AMEX) a des règles similaires : public float market value <15 M$ pendant 30 jours déclenche une procédure de delisting.

4. Inclusion dans les indices et ETF

Les indices Russell Microcap, MSCI USA Small Cap et FTSE USA Small Cap pondèrent les constituants par leur free float market cap, pas leur capitalisation totale. Une small-cap avec un float de 25 % sera pondérée à 25 % de sa capitalisation boursière totale, réduisant son poids dans l'indice et, par ricochet, les flux passifs (ETF) qui la suivent.

Certains indices excluent carrément les titres dont le free float est <15-20 % du total, même si la capitalisation boursière dépasse le seuil nominal de l'indice. Une entreprise de 300 M$ de capitalisation avec un float de 10 % (30 M$) peut être hors du Russell 2000 alors qu'une autre de 200 M$ avec un float de 60 % (120 M$) y entre.

5. Éligibilité aux placements simplifiés (shelf registration)

Une entreprise dont le public float dépasse 75 M$ (calculé dans le 10-K le plus récent) peut se déclarer well-known seasoned issuer (WKSI) et bénéficier d'une procédure accélérée pour les placements secondaires (Form S-3ASR auto-effectif). En dessous de ce seuil, elle doit attendre l'approbation SEC, ajoutant 2-4 semaines au processus.

Pour une small-cap, passer de 70 M$ à 80 M$ de public float — par croissance du cours ou vente d'un bloc initié — ouvre cette option, réduisant le coût et le délai des futures levées de fonds.

Récapitulatif

Point	À retenir
Définition	Le public float SEC exclut initiés, affiliés et blocs de contrôle ; il mesure le flottant libre réel, pas le total d'actions.
Sources primaires	10-K Item 5, 10-Q cover page, prospectus S-1/S-3/424B, recomposition via 13D/13G + Form 4 + proxy (plus à jour).
Différence clé	Outstanding = tout ; public float = outstanding − initiés − affiliés ; free float (indices) = parfois encore plus restrictif.
Impact liquidité	Un faible float amplifie la volatilité, augmente le risque de short squeeze (short interest/float élevé), limite les volumes négociables.
Critères réglementaires	Nasdaq/NYSE exigent un float minimum (15 M$ ou 1 M actions) ; indices pondèrent par free float ; WKSI status nécessite >75 M$ de float.
Évolution	Le float change quand initiés vendent (secondaires, expiration lock-up), entreprise dilue (ATM, warrants), ou rachète ses actions (buyback).

FAQ

Qu'est-ce que le public float au sens de la SEC ?

Le public float SEC est le nombre d'actions ordinaires disponibles à la négociation par le public, après exclusion des actions détenues par les initiés (officers, directors), affiliés, et blocs de contrôle (généralement >5-10 %). C'est une mesure du flottant libre réel, opposée au total d'actions en circulation.

Où trouver le public float dans les dépôts SEC ?

Le public float figure dans le formulaire 10-K (rapport annuel) et le 10-Q (rapport trimestriel), généralement à l'Item 5 (Market for Registrant's Common Equity) ou dans les notes au bilan. Les prospectus S-1, S-3 et 424B le mentionnent aussi lors des placements. La date de calcul (« as of ») est critique : le chiffre peut dater de plusieurs semaines.

Quelle est la différence entre shares outstanding et public float ?

Les shares outstanding (actions en circulation) incluent TOUTES les actions émises et non rachetées, y compris celles des initiés, affiliés et fonds de contrôle. Le public float en soustrait ces blocs non publics : c'est le sous-ensemble réellement disponible au marché. Pour une small-cap, le float peut être 30-60 % des outstanding si les fondateurs et early backers détiennent le reste.

Pourquoi le public float est-il important pour les small-caps ?

Un faible public float (sous 15-20 M actions ou <50 M$ de valeur) limite la liquidité, amplifie la volatilité et peut déclencher des short squeezes si le short interest est élevé. Les indices MSCI et FTSE pondèrent par le free float ; un float faible exclut l'entreprise ou réduit son poids. Les bourses (Nasdaq, NYSE) exigent aussi un float minimum pour la cotation.

Le public float change-t-il dans le temps ?

Oui : il augmente quand les initiés vendent (secondary offerings, expiration de lock-up), diminue quand ils rachètent (buybacks attribués au public) ou lors de placements privés (PIPE) qui sortent des actions du marché. Une dilution (ATM, warrant exercise) peut augmenter le float si les nouveaux acheteurs sont publics, ou le laisser stable si c'est un affilié qui souscrit.

Sources

• SEC Form 10-K et 10-Q (Item 5 et cover page) : définition et calcul du public float, disponibles sur SEC EDGAR.
• SEC Rule 144 (17 CFR § 230.144) : définition des affiliés et actions restreintes, base réglementaire de l'exclusion du public float.
• Regulation S-K, Item 201 (17 CFR § 229.201) : obligations de divulgation du public float dans les rapports périodiques.
• Form S-1, S-3, 424B (prospectus de placement) : calcul du float pré- et post-placement, éligibilité WKSI (75 M$ de float public).
• Schedule 13D et 13G (dépôts des actionnaires >5 %) : identification des blocs de contrôle, disponibles sur SEC EDGAR.
• Form 4 (insider transactions) : transactions d'initiés, mises à jour sous 2 jours ouvrables, permettant un calcul plus à jour du float.
• Nasdaq Listing Rules (IM-5315-1, IM-5405) : critères de cotation par public float (valeur et nombre d'actions).
• NYSE Listed Company Manual (Section 802.01) : seuils de maintien de cotation par public float.

Voir le float sourcé et daté sur FloatVerify.

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FloatVerify montre le float, la dilution et le cash burn de small-caps US, chaque chiffre sourcé et daté — et affiche les divergences entre sources (« source split ») au lieu d'un chiffre unique faussement sûr.

Avertissement : FloatVerify est un outil de données, pas un service de conseil en investissement. Rien ici ne constitue une recommandation d'achat ou de vente. Données, pas des conseils.